摘要：
... 就在中证协发布《证券从业人员职业道德准则》及相关事项之际，笔者注意到有公众号再次转载中纪委国家监委网站此前发布的一篇文章：【以案促改守护国资安全】。文章揭示了个别国有平台公司管理人员与“资金掮客”等内外勾结，虚构交易环节串通作假，违规支付高额中介费联手骗钱的案例。这让笔者不禁联想起证券从业人员因违规充当“掮客”被证券监管部门处罚的相关案例。中纪委国家监委发布的案件暴露出的问题及其深层次原因，对证券公司及从业人员廉洁从业同样有着非常重要的警示作用，对证券行业防范和打击违规充当“掮客”的行为则有着很好的实践价值。
01
『如何联手骗钱』
文章披露:1.某市国资平台公司原总经理陈某，与“资金掮客”合谋，在陈某管理的国资平台公司及下属子公司融资过程中，通过签订虚假融资服务协议，虚构所谓的“服务费”“中介费”，利用“资金掮客”和“开票机构”套取侵吞公款，伙同他人共同贪污公款达上千万元。2.某市国资平台公司中期票据发行不畅，该公司投资发展部原经理助理徐某将自己的校友、某证券公司工作人员蒋某某推荐给公司原公司总经理助理赵某，计划财务部原高级融资主管顾某。对接过程中，赵某、顾某、徐某与蒋某某约定，一旦蒋某某的中期票据发行方案被采纳，就给她顾问费。后该中票成功发行，蒋某某在收取顾问费后，按约定向赵某、顾某、徐某三者行贿120万元。
上述案情与中证协此前通报的六起行贿犯罪典型案例具有相似性，如通报提及某证券公司员工刘某某在债券承销过程中，明知并协助他人通过国家工作人员关系拿到债券份额，获取非法利益。上述案例表现出，当事人与“掮客”相互勾结或者充当“掮客”获取不当利益/非法利益；体现出以案为鉴，警示任何试图通过非法手段获取不当利益/非法利益的行为，都将面临法律的制裁。
02
『怎么深挖问题』
文章披露，该市纪委监委采取的方式包括：一是梳理了全市国有平台公司近年来的融资发债情况，并联合审计部门进行分析研判，重点关注存在融资成本高、支付异常中介费、支付收款方式异常等情形的融资项目，从中发现疑点问题。二是通过个别谈话、实地走访、大数据排查等方式发现隐性问题；三是通过查阅凭证、账簿等查实问题；四是采用大数据手段，建立“融资异常中介模型”开展筛查比对和关联分析，找到疑似“影子公司”（中介公司），再将融资平台和可疑中介公司人员进行数据碰撞，锁定“资金掮客”和可疑资金，挖掘出隐藏在中介公司背后的行受贿问题；五是注意纪巡审联动、或者纪委监委国资委联动，形成合力。
除了上述手段外，纪委监委可以采取的其他手段比较多样，这也是证券公司所不具备的，但纪委监委核查、监测的有益做法值得证券公司学习，比如内外部联动、问题线索移送、数据排查、建立大数据模型进行监测分析等。
03
『案件揭示的问题』
文章披露，出现“资金掮客”，以及伴生的腐败问题，往往与体制性障碍、机制性梗阻和制度性漏洞有关，如以经营管理权替代领导权，决策制度不规范，责任机制不健全等。
比较而言，证券行业，“掮客”的模式具有多样性，有自媒体总结为五大类：资金掮客、账户掮客、信息掮客、产品掮客、操盘手掮客；在掮客的身份上，多为证券从业人员充当掮客。
根据证券监管处罚案例，证券行业掮客的行为主要表现为：1.私自违规为客户融资活动提供中介、担保或者其他便利，如账户出借、融资信息传递、资金及费率撮合、协议签署等；2.违规介绍他人为客户办理证券交易；3.违规参与客户证券账户出借，并为客户与他人之间的融资活动提供便利和服务；4.知悉客户证券账户交由他人使用的情况下未予制止，并多次在账户所有人、账户实际使用人之间传递账户相关信息；5.主动介绍他人为客户提供证券交易服务，引发纠纷投诉；6.给客户介绍他人为其操作账户；7.违规牵线搭桥，充当“掮客”安排交易，如安排“代持”；8.承销保荐过程中，协助他人，为谋取不正当利益行贿等。根据证券监管处罚案例，“掮客”发生的业务领域，涵盖了证券公司各项业务和各级关键人员，如分支机构负责人、投资顾问、投资经理、承销保荐人员、分析师等。根据自媒体统计，2023年因“掮客”行为，证券监管部门处罚共有11起，其中资金掮客罚单8张，账户掮客罚单3张，操盘手掮客罚单2张，受处罚主体有机构，也有从业人员。正因“掮客”日益成为证券行业违规高发区，引起了监管部门、司法部门的重视，均明确表态要依法打击“资金掮客”和资金融通中的违法犯罪行为，有效规范金融秩序。
04
『充分认识掮客的危害性』
为什么要打击“资金掮客”以及其他掮客行为了？
首先，要明白什么是“掮客”。掮客，本指旧社会替人介绍买卖，赚取佣金的人。而现实中证券行业所称的“掮客”，通常是指那些在证券活动中，通过牵线搭桥，利用自身职务便利，拥有的信息、资源、权力等，从事或提供信息传递、撮合等中介角色和便利服务，输送或者获取不正当利益的人。而“资金掮客”则通常呈现出，通过从事或提供中介角色和便利服务，非法收取高额中介费用或者服务费，获取巨额不法利益。这也是“掮客”行为屡禁不止的根本原因之一。
其次，要明白“掮客”的危害性。一是此类行为，加剧了证券公司的合规经验风险和声誉风险；二是此类行为，容易引发证券公司法律纠纷、举报投诉，增加了经营管理成本；三是此类行为容易产生利益输送，形成相互勾结的灰黑利益链条，滋生腐败；四是破坏市场秩序，如干扰资本市场发挥、造成不公平的市场竞争，抬高融资成本，造成国有资产流失等。
05
『相关建议』
一是加强防范并杜绝员工充当掮客，防范源头是关键。证券公司要大力培育廉洁从业理念，加大宣传培训力度，强化员工自律约束和道德约束。比如通过加大宣传的频次，开展警示教育、扩充宣传平台等手段来提升员工廉洁从业意识。当然也要意识到在巨大的利益面前好的机制未必能唤醒一个故意沉睡的人。
二是证券公司要高度重视“掮客”行为的危害性，特别是在当前行业降本增效、降薪裁员的大背景下，更易诱发员工违法违规行为发生。通过加大对“关键人员”“关键岗位”“关键环节”的管控，提升管理手段，从严管理。比如（1）通过落实主体责任，要求“关键人员”“关键岗位”签订承诺，进行岗位轮岗、强制离岗、离任离职审计审查来加强对人员的监督约束。（2）梳理“关键人员”“关键岗位”“关键环节”廉洁风险点，并不断完善防控措施。（3）严格落实“关键人员”“关键岗位”投资申报、账户管理、通讯办公设备登记报备要求，要求其主动、及时、全面、准确进行登记申报，包括利害关系人相关信息的申报，对于不报、瞒报、漏报的严肃问责。（4）落实“关键环节”人员岗位职责制衡机制，适当增加审批复核节点。（5）适度限缩“关键人员”“关键岗位”分级授权和权限。
三是根据监管部门、自律组织确立的交易、服务收费原则要求，规范自身业务发展，建立交易、服务收费原则、标准，并进行公示，增强业务开展的透明度。
四是建立常态化异常行为排查机制。（1）充实员工行为监测的合规人员，专职开展员工行为监测相关工作。（2）考虑到“掮客”行为的隐蔽性，要不断优化升级现有监测工具和手段，利用现有日常员工监测系统、反洗钱系统，并打通内部投资、交易等系统和管理平台的壁垒，结合大数据模型分析，重点关注“关键人员”“关键岗位”的账户交易、资金借贷、投资、异常消费、大额资金收支等情况，甄别异常行为。比如还可以借助银行经验，在日常员工监测系统基础上，开发员工行为排查系统，借助大数据分析，加强监测预警，抓早、抓小、抓苗头；深化“四查四访”工作，“四查”即“查投资、查司法、查征信、查通讯”，“四访”即“访客户、访家庭成员、访员工、访信访投诉”，防范“掮客”行为的发生。（3）紧盯对员工的内外部举报、投诉，发现“掮客”行为线索及时处理。
五是构建内外协同机制。公司内部健全纪检、风险、合规、审计、人力等部门协同监督，强化监督执纪问责。公司纪委要加强与纪检监委、监管部门的联系，通过线索问题移送反馈、数据分享，信息共享，发现“掮客”违法违规问题。
近期，中证协修订发布《证券从业人员职业道德准则》，就明确要求：【从业人员应树立依法合规、遵德展业理念，敬畏法纪，尊崇宪法，严格遵守法律法规、监管规定、行业自律规则以及所在机构的规章制度，自觉接受监管和自律管理，始终坚持廉洁从业，在开展业务及相关商业活动中，保持清爽规矩的共事关系、客户关系、政商关系，自觉抵制直接或者间接向他人输送、谋取不正当利益的行为，不违法乱纪，不胡作非为】，证券公司要开展宣导，积极落实精神。综上，证券公司要对从业人员“掮客”行为高度重视，“掮客”行为可大可小，特别是“资金掮客”，一旦发生，可能就是大案，因此要加大对从业人员行为的管控，发现违法违规问题，要及时处理；从业人员也要增强合规意识，严格规范自身从业行为，廉洁从业，严守监管红线不触碰，切忌存侥幸心理，以防越陷越深，珍惜自身证券职业生涯。
（转自：券研社）
